В детстве Питер Паркер был оставлен своими родителями, и поэтому воспитывался дядей и тётей. Шли годы, Питер был обычным примерным школьником, подвергался нападкам хулиганов и был влюблён в свою одноклассницу Гвен Стэйси, которая сама втайне отвечала ему взаимностью. Но после укуса генетически изменённого паука, Питер получает невероятные...

Сюжет фильма вращается вокруг группы подростков, учащихся колледжа, которые проводят свои выходные на воде в большом озере. Вскоре они обнаруживают, что зубастая опасность скрывается под ними, в непроглядной глубине…...